En los últimos años se ha producido una importante evolución en el tratamiento de las aportaciones de participaciones a sociedades holding cuando la Administración considera que existe una ventaja fiscal que impide aplicar plenamente el régimen de neutralidad.
El criterio tradicional podía conducir a una consecuencia especialmente gravosa: inaplicar el régimen especial y hacer tributar inmediatamente toda la plusvalía latente de las participaciones aportadas.
Sin embargo, los últimos pronunciamientos han ido modulando sustancialmente este planteamiento:
| Hito | Criterio |
|---|---|
| DGT – 2023 | El diferimiento inherente al régimen de neutralidad no constituye, por sí mismo, la ventaja fiscal abusiva. |
| TEAC – 2024 | Debe identificarse la ventaja fiscal concreta y regularizarla a medida que se materializa, no necesariamente en el momento de la aportación. |
| TEAC – diciembre 2024 | Los dividendos posteriores se imputan, siguiendo un criterio FIFO, primero a las reservas existentes antes de la aportación, aunque formalmente se distribuyan con cargo a beneficios posteriores. |
| TEAC – mayo 2026 | Cobra especial importancia el destino de los fondos recibidos por la holding: su reinversión efectiva en el ámbito empresarial puede limitar la regularización. |
| Tribunal Supremo – julio 2026 | Confirma que no cabe identificar automáticamente la ventaja fiscal con el diferimiento de las plusvalías latentes. Debe determinarse cuál es la concreta ventaja abusiva que se pretende corregir. |
¿Qué cambia en la práctica?
En las estructuras de holding familiar, el foco se está desplazando desde toda la plusvalía latente de las participaciones hacia las reservas y beneficios existentes antes de la aportación cuya posterior distribución pueda constituir la verdadera ventaja fiscal perseguida.
Y el análisis ya no termina cuando esos fondos llegan a la holding. Los últimos criterios del TEAC obligan también a analizar qué se hace posteriormente con ellos: si quedan remansados, llegan al socio o, por el contrario, se reinvierten efectivamente en actividades empresariales.
La evolución puede resumirse en una idea:
Ya no se trata simplemente de decidir si se pierde o no la neutralidad fiscal, sino de identificar qué ventaja fiscal es abusiva, por qué importe y cuándo se materializa.
La sentencia del Tribunal Supremo de julio de 2026 supone un respaldo especialmente relevante a este enfoque y refuerza los argumentos frente a regularizaciones que pretendan hacer tributar automáticamente toda la plusvalía latente por el mero hecho de cuestionarse los motivos económicos de la operación.